通鼎互聯(lián)調(diào)整收購(gòu)方案 擬約12.69億收購(gòu)兩公司

　　Iccsz訊 今年6月23日，通鼎互聯(lián)信息股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通鼎互聯(lián)”)曾發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案的公告，彼時(shí)公司稱，擬收購(gòu)北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“百卓網(wǎng)絡(luò)”)、浙江微能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“微能科技”)各100%股份，分別作價(jià)10億元、4.8億元。同時(shí)，公司擬配套募資不超過9.72億元。

　　3個(gè)多月后，公司對(duì)當(dāng)初的預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整，10月17日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布公告，擬以15.41元/股發(fā)行4205萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金4.32億元，作價(jià)10.8億元收購(gòu)百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，取消原先擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)微能科技100%股權(quán)的方案，改為以現(xiàn)金約1.89億元收購(gòu)微能科技51%股權(quán)。此外，擬以不低于16.02元/股非公開發(fā)行股份配套募資不超過4.47億元。

　　10月18日，通鼎互聯(lián)證券事務(wù)處的工作人員公開表示，“取消收購(gòu)微能科技100%股權(quán)方案是因?yàn)槲覀兪乾F(xiàn)金收購(gòu)的，要考慮到上市公司資金周轉(zhuǎn)的壓力問題”，“不過也不排除公司后續(xù)會(huì)繼續(xù)追加，未來還是有很大可能性收購(gòu)的(微能科技剩余股份)”。

　　方案變更收購(gòu)價(jià)微調(diào)

　　據(jù)悉，此次發(fā)布的交易方案與今年6月份公司發(fā)布的交易預(yù)案，在交易價(jià)格等方面還是存在著一定的差異。在今年6月份公司發(fā)布的交易預(yù)案中，公司稱，擬作價(jià)10億收購(gòu)百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，其中，以發(fā)行股份的方式支付預(yù)估對(duì)價(jià)60000萬(wàn)元，占交易價(jià)格的60%;以現(xiàn)金方式支付預(yù)估對(duì)價(jià)40000萬(wàn)元，占交易價(jià)格的40%。

　　而在10月17日公司發(fā)布的交易方案中，百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易價(jià)格提高到了10.8億元，同時(shí)，發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)變?yōu)?.48億元，占交易價(jià)格的60%;以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)也增加了3200萬(wàn)元，變?yōu)?.32億元，占交易價(jià)格的40%。

　　此外，公司曾擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)4.8億元，收購(gòu)微能科技100%股權(quán)，而經(jīng)過調(diào)整后，上述金額縮小至了約1.89億元，而擬收購(gòu)微能科技的股權(quán)也降至了51%，公司也將非公開發(fā)行股份配套募資從當(dāng)初的不超過9.72億元調(diào)整至了不超過4.47億元。

　　對(duì)于上述方案的調(diào)整，通鼎證券事務(wù)處工作人員表示，因?yàn)楣臼乾F(xiàn)金收購(gòu)，要考慮到上市公司資金周轉(zhuǎn)的壓力問題，“同時(shí)微能科技在承諾的一些協(xié)議方面，公司認(rèn)為還是有一定的疑問”，工作人員講到，“先收購(gòu)51%股權(quán)，等微能科技做出的協(xié)議完善后，公司也不排除后續(xù)會(huì)繼續(xù)追加，未來還是有很大可能性收購(gòu)的”。

　　多次涉足移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)

　　資料顯示，百卓網(wǎng)絡(luò)是一家致力于下一代互聯(lián)網(wǎng)安全的高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)研發(fā)實(shí)力雄厚，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及 SDN 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

　　近年來，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展的同時(shí)，網(wǎng)絡(luò)安全的重要性日益突出，據(jù)美國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全公司Cybersecurity Ventures發(fā)布的季度報(bào)告《全球網(wǎng)絡(luò)安全市場(chǎng)報(bào)告》中稱，全球網(wǎng)絡(luò)安全市場(chǎng)由市場(chǎng)規(guī)模預(yù)測(cè)確定，據(jù)預(yù)測(cè)2014年的市場(chǎng)規(guī)模為710億美元，到2019年將超過1550億美元。而據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，我國(guó)2010至2014年信息安全產(chǎn)品市場(chǎng)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率為15.75%。預(yù)測(cè)2014-2019年我國(guó)信息安全市場(chǎng)規(guī)模年均復(fù)合增長(zhǎng)率為16.60%。

　　在市場(chǎng)潛力巨大的同時(shí)，公司也對(duì)收購(gòu)的標(biāo)的公司的盈利能力充滿信心。在2014年和2015年，百卓網(wǎng)絡(luò)的凈利潤(rùn)分別為1500萬(wàn)元和3400萬(wàn)元，標(biāo)的公司也承諾，2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司各年凈利潤(rùn)分別不低于：0.7億元、0.99億元和1.37億元。值得注意的是，以2016 年8月31 日為基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)條件下，百卓網(wǎng)絡(luò)采用收益法評(píng)估的100%股權(quán)價(jià)值為108026.6萬(wàn)元，較經(jīng)審計(jì)的賬面值17059.32萬(wàn)元增值90967.28萬(wàn)元，增值率533.24%。

　　而另一家標(biāo)的公司微能科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)更傾向于積分O2O運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、第三方支付清結(jié)算業(yè)務(wù)、互動(dòng)精準(zhǔn)營(yíng)銷業(yè)務(wù)，2014年，微能科技的凈利潤(rùn)還處于虧損148萬(wàn)的狀態(tài)，而截至2015年12月31日，微能科技總資產(chǎn)2480.54萬(wàn)元，負(fù)債839.97 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1640.57萬(wàn)元，2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3116.96 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)365.81萬(wàn)元。2016年1至4月，公司凈利潤(rùn)已經(jīng)上升至584.10萬(wàn)元。

　　事實(shí)上，2014年以來，通鼎互聯(lián)曾多次涉足移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)領(lǐng)域，公司先后收購(gòu)及投資了蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司92%的股權(quán)、上海智臻網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司7%的股權(quán)、杭州數(shù)云信息技術(shù)有限公司20%的股權(quán)、南京安迅科技有限責(zé)任公司20%股權(quán)等。而在2016年3月，公司還對(duì)同一控股下的江蘇通鼎寬帶有限公司進(jìn)行收購(gòu)。在今年7月27日公司發(fā)布的前3季度業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司預(yù)計(jì)2016年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)35071.84萬(wàn)元至39455.82萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)300%至350%。其中業(yè)績(jī)猛增的原因就是2016年3月完成對(duì)同一控制下的江蘇通鼎寬帶有限公司的收購(gòu)，合并范圍增加。

　　通鼎工作人員表示，從大層面講，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)，“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)屬于輕資產(chǎn)類型的，公司的傳統(tǒng)主業(yè)是制造業(yè)，公司也想往輕資產(chǎn)方面發(fā)展，通過客戶源和技術(shù)的延伸，對(duì)主業(yè)也起到緩沖的作用”。而對(duì)于未來，公司表示，不排除未來會(huì)繼續(xù)加碼移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。