鑫茂科技擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)富通光纖光纜成都100%股權(quán) 交易對(duì)價(jià)8.3億元

  ICCSZ訊 (編輯：Nicole)據(jù)悉，為增強(qiáng)上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”)擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)杭州富通通信技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富通通信”)持有的富通光纖光纜(成都)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富通成都”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣 83,000 萬(wàn)元。

  本次交易完成后，鑫茂科技將持有富通成都 100%股權(quán)，成為其控股股東。富通通信承諾：2018 年度、2019 年度和 2020 年度，富通成都實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 7,939 萬(wàn)元、9,877 萬(wàn)元和 11,824 萬(wàn)元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

  鑫茂科技與富通成都2017年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易價(jià)格，相關(guān)指標(biāo)判斷如下：

  消息顯示，標(biāo)的公司原控股母公司——富通通信長(zhǎng)期致力于信息產(chǎn)業(yè)光通信領(lǐng)域的發(fā)展，專(zhuān)業(yè)從事光纖預(yù)制棒、光纖和光纜等光通信網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售和服務(wù)，具備完整的棒、纖、纜產(chǎn)業(yè)鏈和高效能的智能制造優(yōu)勢(shì)，已成為全球重要的光纖光纜供應(yīng)商。

  富通通信光纖、光纜產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電信運(yùn)營(yíng)商、廣電、鐵路、電力、高速公路、石油石化等光通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，是中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)廣電的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，多次中標(biāo)于通信傳輸網(wǎng)一級(jí)、二級(jí)干線。 2017 年度，富通通信實(shí)現(xiàn)收入 724,626.79 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 25,705.09 萬(wàn)元。截至 2018 年 3 月 31 日，富通通信的凈資產(chǎn)為 209,436.73 萬(wàn)元。(以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

  而標(biāo)的公司——富通光纖光纜(成都)有限公司成立于2008年11月27日，原本由杭州富通通信技術(shù)股份有限公司出資20,508萬(wàn)元實(shí)行100%控股，主要從事光纖、光纜產(chǎn)品的生產(chǎn)及研發(fā)，產(chǎn)品主要有波長(zhǎng)段擴(kuò)展的非色散位移光纖、非零色散位移光纖、接入網(wǎng)彎曲損耗不敏感光纖及相關(guān)特殊光纖;富通成都光纜產(chǎn)品主要有各類(lèi)層絞式、各類(lèi)中心管式光纜、各類(lèi)自承式光纜及相關(guān)特殊光纜。富通成都最終客戶(hù)主要為國(guó)內(nèi)三大電信運(yùn)營(yíng)商。

  標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：

  富通成都與鑫茂科技系同一控制下企業(yè)，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，鑫茂科技控股股東浙江富通科技集團(tuán)有限公司及實(shí)際控制人王建沂先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及利益沖突的承諾函》，承諾將相關(guān)與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司。

  富通成都目前主營(yíng)業(yè)務(wù)與鑫茂科技基本雷同，經(jīng)營(yíng)模式及盈利模式都非常類(lèi)似。本次交易后，富通成都與鑫茂科技在生產(chǎn)能力、市場(chǎng)資源和人力資源方面均可以共享，可以進(jìn)一步提高上市公司的生產(chǎn)能力，以及產(chǎn)品的影響力。鑫茂科技購(gòu)買(mǎi)富通成都 100%股權(quán)后，富通成都將納入上市公司合并報(bào)表范圍。鑫茂科技(母公司財(cái)務(wù)報(bào)表)將對(duì)富通成都 100%股權(quán)的投資成本在長(zhǎng)期股權(quán)投資科目按照成本法進(jìn)行核算。

  考慮到光纖光纜行業(yè)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)形態(tài)、運(yùn)營(yíng)商集中招投標(biāo)的采購(gòu)模式及光棒光纖的市場(chǎng)供應(yīng)情況，目前富通成都主要經(jīng)營(yíng)模式如下：富通成都主要通過(guò)向富通住電光纖(天津)有限公司采購(gòu)光纖預(yù)制棒，加工成光纖、光纜后銷(xiāo)售給富通通信或者無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。在光纖無(wú)法滿(mǎn)足訂單需求時(shí)，富通成都主要向成都富通光通信技術(shù)有限公司采購(gòu)光纖。富通成都、富通住電光纖(天津)有限公司、富通通信及成都富通光通信技術(shù)有限公司互為關(guān)聯(lián)企業(yè)。

  為進(jìn)一步規(guī)范公司與實(shí)際控制人控制的企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易，富通成都、富通通信、公司實(shí)際控制人王建沂先生特作出如下承諾：

  (1)自本公告出具日起，除富通通信外，富通成都將不向王建沂先生控制的其他企業(yè)銷(xiāo)售光纖、光纜。對(duì)于除光纖預(yù)制棒及光纖以外的原材料，富通成都將均向無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方供應(yīng)商進(jìn)行采購(gòu)。

  (2)富通成都將以富通通信最終銷(xiāo)售給運(yùn)營(yíng)商的價(jià)格扣除富通通信必要的銷(xiāo)售費(fèi)用后得出的價(jià)格作為向富通通信銷(xiāo)售相關(guān)光纖、光纜的價(jià)格，以保護(hù)鑫茂科技及其股東的利益。

  (3)富通成都將按市場(chǎng)價(jià)向王建沂先生控制的其他企業(yè)采購(gòu)相關(guān)光纖預(yù)制棒及光纖，以保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。