老牌房企萬通發(fā)展擬收購索爾思光電不低于51%的控股權

  ICC訊  11月26日晚，萬通發(fā)展發(fā)布公告稱，公司以認購取得索爾思光電股份為最終目的，擬向索爾思光電分兩期支付5000萬美元作為財務資助；公司與相關方簽署《收購索爾思光電控股權之框架協(xié)議》，籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權，預計構成重大資產(chǎn)重組。本次收購完成后，公司將控股標的公司。

  值得注意的是，11月6日豪美新材公稱稱，擬向索爾思投資4000萬美元，投資后取得約索爾思光電 5.79%股權。

  而此前在2020年6月華西股份（000936）收購了索爾思光電38.33%的股權，累計持股比例達54.68%，成為索爾思光電的控股股東。

  萬通發(fā)展在簽訂《框架協(xié)議》的同時，公司與索爾思光電境內(nèi)全資子公司索爾思光電（成都）有限公司（索爾思成都，主要負責研發(fā)與生產(chǎn)光組件與光模塊）、SourcePhotonics,LLC（索爾思美國）以及索爾思光電簽訂《可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議》，由公司與索爾思光電簽署《購買索爾思光電優(yōu)先股認股權證協(xié)議》，約定為實現(xiàn)對索爾思光電進行D輪投融資之目的，公司擬首先向索爾思成都提供共計等值于5000萬美元的人民幣可轉(zhuǎn)債，索爾思光電、索爾思美國對索爾思成都在《可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議》項下所有償還義務向公司提供連帶責任保證，并由索爾思美國以其持有的索爾思成都30%股權為索爾思成都在《可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議》項下所有償還義務提供股權質(zhì)押擔保；公司完成了相應的企業(yè)境外投資手續(xù)后，按照投資前62000萬美元的估值（即認購價每股2.6179美元）將可轉(zhuǎn)債借款（指全部5,000萬美元）轉(zhuǎn)化為公司對索爾思光電的股權投資款。此D輪投資與本次交易事項獨立進行，不互為前提條件。

  作為傳統(tǒng)房企，萬通發(fā)展早就籌劃產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。公司相繼布局地產(chǎn)租賃，跨界通信與數(shù)字科技領域，筑夢文旅、演藝，但從目前來看，收效甚微。

  2022年，萬通發(fā)展虧損3.23億元，今年前三季度，公司再虧1.69億元。

  11月26日晚間，萬通發(fā)展還發(fā)布了系列公告，核心內(nèi)容是重大資產(chǎn)重組。

  根據(jù)公告，萬通發(fā)展作為甲方，擬與上海麓村企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海煜村企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海安澗企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、霍爾果斯盛世創(chuàng)鑫股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等12家機構（合稱“乙方”）以及Jianshi Wang、王宏宇（合稱“丙方”）等簽署了《框架協(xié)議》，約定公司擬按照各方認可的標的公司投前估值，以現(xiàn)金方式收購標的公司員工股份激勵計劃（以下簡稱“ESOP”）所持有的標的公司權益的37.6655%，并收購乙方持有的標的公司現(xiàn)有的全部股權，以實現(xiàn)公司最終持有不低于標的公司51%控股權的交易目的。本次交易中，標的公司基于現(xiàn)有股權結構（完全攤薄基礎口徑）的投前估值為6.2億美元。

  萬通發(fā)展稱，高端光模塊產(chǎn)品是數(shù)據(jù)中心和電信通信的重要產(chǎn)品，隨著AI大模型和算力需求的爆發(fā)，市場對光模塊，尤其是高端光模塊產(chǎn)品的需求呈快速增長。

  索爾思光電主要通過控制的下屬企業(yè)開展主營業(yè)務，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，是一家全球領先的光通信元器件供應商。

  備受關注的是，在披露本次重組前，萬通發(fā)展的股價已經(jīng)提前大漲。11月23日、24日，其股價漲幅分別為9.6%、9.8%，宣布本次重組前的30個交易日，股價累計漲幅為81.79%。

  異常現(xiàn)象引發(fā)市場質(zhì)疑，交易所下發(fā)問詢函，要求萬通發(fā)展結合光通信相關領域業(yè)務開展模式等，以及公司目前業(yè)務人員配置情況、資源和技術積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關資產(chǎn)、運營相關業(yè)務的專業(yè)能力，公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形等。

  2022年，公司營業(yè)收入為4.22億元，同比下降48.09%，凈利潤為虧損3.23億元，今年前三季度，公司營業(yè)收入增長39.84%至3.61億元，凈利潤為-1.69億元，仍未扭虧。

  從營業(yè)收入構成看，2022年及今年上半年，除了房地產(chǎn)銷售、房屋租賃外，“其他”業(yè)務收入分別為464.15萬元、187.91萬元，占比分別為1.1%、0.74%。“其他”業(yè)務收入正是由成都知融、萬通盛安等公司帶來。

  關于索爾思光電

  根據(jù)索爾思光電提供的 2022年度審計報告，其2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元；2022 年度實現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤約2680萬美元。

  索爾思是技術實力突出的光通信廠商，光芯片/光組件/光模塊全面布局：索爾思光電主要通過控制的下屬企業(yè)開展主營業(yè)務，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，采用IDM運營模式，具備綜合性研發(fā)能力與垂直技術整合能力。下游應用場景覆蓋數(shù)據(jù)中心、傳輸網(wǎng)、5G網(wǎng)絡、接入網(wǎng)等。其400G、800G等新型數(shù)據(jù)中心高速光模塊產(chǎn)品已實現(xiàn)規(guī)模量產(chǎn)。在芯片制造上，索爾思光電擁有受業(yè)內(nèi)關注的25G、53G及106GEML芯片設計、制造與規(guī)模交付能力，以及25G高速DFB芯片設計、制造與規(guī)模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研發(fā)及生產(chǎn)能力，索爾思光電能夠保障目前國內(nèi)市場短缺的DFB和先進EML芯片供應，規(guī)避供應鏈風險、有效控制光芯片成本，實現(xiàn)新型光模塊產(chǎn)品的高效研發(fā)與交付。