匯源通信重組爽約 匯垠澳豐騎虎難下

　　ICCSZ訊  蕙富騏驥的掌舵者匯垠澳豐，是去年底才亮相的A股新獵手。在將匯源通信收入囊中之后，匯垠澳豐今年又陸續(xù)入主了萬(wàn)家樂(lè)、永大集團(tuán)(現(xiàn)名“融鈺集團(tuán)”)。令人咋舌的是，在為收購(gòu)量身訂制的三只基金中，以GP身份亮相的匯垠澳豐累計(jì)出資僅百余萬(wàn)元，卻撬動(dòng)了總額43億元的收購(gòu)案。隨著9月份重組新規(guī)發(fā)布，“易主+重組”模式很難避開(kāi)借殼紅線，資本運(yùn)作難度已大大提升，“匯垠澳豐買殼時(shí)或許是成竹在胸，但現(xiàn)在可能是騎虎難下了。”

　　利用高杠桿上演買殼“帽子戲法”的廣州匯垠澳豐基金玩不轉(zhuǎn)了。

　　眼看承諾的資產(chǎn)注入期限將至，匯源通信的大股東蕙富騏驥近日提出變更承諾事項(xiàng)。對(duì)此，深交所于11月22日向公司發(fā)出關(guān)注函，要求進(jìn)一步說(shuō)明變更承諾的原因和必要性。

　　“從個(gè)案看，匯源通信大股東未能兌現(xiàn)重組承諾，與公司自身情況及重組新規(guī)有關(guān)。”投行人士表示，更值得關(guān)注的是，該案例也凸顯了高杠桿買殼的壓力及風(fēng)險(xiǎn)。

　　注資承諾成空

　　入主匯源通信一年后，曾經(jīng)信誓旦旦的蕙富騏驥“食言”了。

　　上周，匯源通信披露了大股東關(guān)于變更承諾的函。2015年11月，由匯垠澳豐擔(dān)任GP(執(zhí)行事務(wù)合伙人)的蕙富騏驥，受讓了匯源通信原大股東明君集團(tuán)所持20.68%股份，成為控股股東。蕙富騏驥及匯垠澳豐于當(dāng)年12月23日出具承諾函稱：自協(xié)議收購(gòu)股份過(guò)戶完成之日(即12月24日)起12個(gè)月內(nèi)，向股東大會(huì)提交經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的重大資產(chǎn)重組方案或非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金購(gòu)買資產(chǎn)方案，完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入過(guò)戶，置出上市公司原有全部資產(chǎn)，并將該置出資產(chǎn)交付給明君集團(tuán)或其指定第三方。至12月29日，匯源通信火速推出重組預(yù)案，擬以“資產(chǎn)置換+定增+現(xiàn)金”的方式，作價(jià)32.75億元收購(gòu)?fù)▽毴R與迅通科技各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入安防業(yè)，但該方案在股東大會(huì)上遭否決。

　　據(jù)變更承諾函所述，此后，蕙富騏驥及匯垠澳豐為履行承諾，積極尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，截至函告之日，備選資產(chǎn)均在甄選之中，但立即啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。

　　在此背景下，蕙富騏驥及匯垠澳豐擬將承諾履行期限，自原承諾期限屆滿之日(2016年12月24日)起再延長(zhǎng)18個(gè)月。

　　對(duì)此，深交所22日下發(fā)關(guān)注函，要求結(jié)合承諾履行進(jìn)度情況等論述承諾履行期延長(zhǎng)18個(gè)月的合理性、必要性以及履約保證措施;同時(shí)說(shuō)明，若承諾相關(guān)方在延遲期限屆滿之際仍未履行承諾，將有何具體補(bǔ)償措施。

　　較為關(guān)鍵的另一變化是，蕙富騏驥原本承諾“在承諾方案完成前不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份”。變更承諾之后則稱“將努力完成重組，在承諾方案完成前，如涉及轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份，將確保股權(quán)受讓方承接相關(guān)承諾。”對(duì)此，交易所也問(wèn)詢此項(xiàng)變更的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司和中小投資者的利益。

　　“承諾變更后，最重要的變化是大股東給自己留了條退路，有可能中途轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”投行人士表示。

　　對(duì)投資者而言，大股東突然“改口”有些出人意料。從股價(jià)走勢(shì)看，在前次重組被股東大會(huì)否決后，匯源通信股價(jià)仍穩(wěn)步攀升，但在變更承諾公告發(fā)布后出現(xiàn)連續(xù)下跌。“不少投資者是沖著大股東承諾去的，當(dāng)重組承諾出現(xiàn)延期，部分資金就選擇了出逃。”浙江一私募人士分析。

　　杠桿買家風(fēng)險(xiǎn)凸顯

　　蕙富騏驥的掌舵者匯垠澳豐，是去年底才亮相的A股新獵手。在將匯源通信收入囊中之后，匯垠澳豐今年又陸續(xù)入主了萬(wàn)家樂(lè)、永大集團(tuán)(現(xiàn)名“融鈺集團(tuán)”)。

　　令人咋舌的是，在為收購(gòu)量身訂制的三只基金中，以GP身份亮相的匯垠澳豐累計(jì)出資僅百余萬(wàn)元，卻撬動(dòng)了總額43億元的收購(gòu)案。比如，融鈺集團(tuán)的大股東匯垠日豐認(rèn)繳出資額為25億元，其中GP匯垠澳豐出資僅1萬(wàn)元，其余24.9999億元出資均來(lái)自LP(有限合伙人)。

　　投行人士表示，隨著9月份重組新規(guī)發(fā)布，“易主+重組”模式很難避開(kāi)借殼紅線，資本運(yùn)作難度已大大提升。“匯垠澳豐買殼時(shí)或許是成竹在胸，但現(xiàn)在可能是騎虎難下了。”

　　匯垠澳豐入主永大集團(tuán)時(shí)，也曾同步推出重組預(yù)案，后因監(jiān)管政策變化而告吹。其后，匯垠澳豐改變了資本運(yùn)作策略，將公司更名為融鈺集團(tuán)，撤換了包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的核心團(tuán)隊(duì)，并調(diào)整了組織架構(gòu)，確立了打造綜合性金融控股平臺(tái)的戰(zhàn)略目標(biāo)，近期又以2.5億元現(xiàn)金收購(gòu)了江西智容100%股份。

　　同樣，在前次操刀萬(wàn)家樂(lè)重組未果后，匯垠澳豐也不再急于注入資產(chǎn)。9月9日起停牌的萬(wàn)家樂(lè)近期披露了重大資產(chǎn)出售草案，擬剝離廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)，將對(duì)應(yīng)的燃?xì)饩吖?00%股權(quán)以7.45億元轉(zhuǎn)讓給公司原控股股東。萬(wàn)家樂(lè)表示，將適時(shí)積極拓展供應(yīng)鏈管理、商業(yè)保理等其他業(yè)務(wù)。

　　“從這些運(yùn)作步驟看，萬(wàn)家樂(lè)和融鈺集團(tuán)應(yīng)該是分步走的模式，繞開(kāi)一次性重大資產(chǎn)重組可能導(dǎo)致的借殼上市問(wèn)題，但后續(xù)的運(yùn)作難度并不小。”前述投行人士表示，從申科股份、南通鍛壓、方大化工等被否重組案例看，一旦重組方案存在借殼嫌疑，其過(guò)會(huì)幾率不大。

　　“高杠桿設(shè)計(jì)的類PE機(jī)構(gòu)，本質(zhì)上扮演的還是掮客的角色。此類機(jī)構(gòu)存在投資人退出周期、資金成本壓力等問(wèn)題，在重組新規(guī)下顯得尤其捉襟見(jiàn)肘。”該人士表示。